众所周知，商经在法考里的比例越来越重，这几年已经成为了法考占分比例最高的科目，堪称C位。在主观题中，不少人也纠结选作题到底是选商经还是行政法，今天我们就带大家看一下年法考主观题的商法真题。
为了帮助大家更系统的复习主观题商法，我先给大家整理近几年主观题商法的真题考察，供大家参考，主观题掌握这些考点就可以了！
接下来，我们一起来看看年商法主观题是如何考察的？
案情：
甲有限责任公司于年6月成立，股东A、B、C、D、E分别持股55%、11%、17%、14%、3%。其中，A担任甲公司法定代表人兼执行董事。
公司成立后一直经营良好，但至年5月公司一直未分红，股东E欲将其股权对外转让，并与经营相同业务的乙公司初步洽谈。为了合理评估股权价值，股东E向甲公司提出查阅会计账簿的请求。但因乙公司与甲公司经营相同业务，故A以股东E查账具有不正当目的为由拒绝提供查阅。
年3月，股东A向丙公司借款，与丙公司约定将A在甲公司27%的股权转让给丙公司，若A到期不履行债务，则丙公司有权对A的27%的股权优先受偿，但股东A并没有给丙公司办理股权变更登记。
年4月，A召集股东会讨论如下提案：
提案一：设立丁有限合伙企业（以下简称丁企业），A为普通合伙人，其他股东均为有限合伙人；
提案二：A以54%的股权出资作为普通合伙人，其他人均以其在甲公司的全部股权出资作为有限合伙人。
对于上述提案，股东E表示强烈反对，但其他人均同意。最终，丁合伙企业依然成立。与此同时，甲公司的股权结构变更为：股东A持股1%、丁合伙企业持股96%，股东E持股3%。
之后，因股东A未能偿还对丙公司的债务，故丙公司主张对丁合伙企业持有的甲公司27%的股权行使优先受偿权。
参考答案
1．A拒绝E查阅会计账簿的请求是否合法？为什么？
不合法。在这种情况下，股东E想要转让其持有的股权，并评估该股权的价值。此请求并不存在“不正当目的”。作为甲公司的法定代表人，A不应拒绝股东E的权利，即查账请求。
本题有两个命题人挖的陷阱：
（1）乙公司作为受让方，与甲公司经营相同业务，存在竞争关系。但它不是甲公司股东，只有股东与本公司存在实质竞争关系，才是认定“不正当目的”的要件。
（2）《公司法解释四》第8条规定“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”认定为不正当目的。
本题中，确实存在E查阅公司账簿后，将有关信息通报给具有竞争关系的乙公司，但因乙公司是股权的受让方，只有对股权价值进行合理评估，才有可能作出受让股权的决定，故E查阅账簿，并告知乙公司，具有必要性。另一方面，即便E将相关信息通报给乙公司，也只有在可能损害甲公司合法利益的情况下，才能认定E有不正当目的。而本题未交待这种可能性。
2．如何评价股东A和丙公司之间的约定？
A与丙公司之间的约定属于“股权让与担保”。若A不能履行到期债务，丙公司有权就股权优先受偿，约定有效。
3．提案一是否有效？（甲公司设立丁有限合伙企业的效力如何？）
提案一的本质是由ABCDE五人成立丁有限合伙企业，由A担任普通合伙人，BCDE担任有限合伙人。各合伙人的出资形式为所持有的甲公司股东。
根据《合伙企业法》规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。因E对此表示反对，所以丁合伙企业（包括E作为有限合伙人在内）的合伙协议未生效。
题目虽然表述为甲公司股东会上讨论提案，但此处并非甲公司的对外投资行为，而是ABCDE五人在股东会的场合，决议是否设立有限合伙企业。最终形成的决议，也并非是甲公司的意思表示。故不应按照公司股东会决议有效、无效、可撤销的思路去分析决议效力。而是应当看到该行为的本质，分析有限合伙企业设立的效力。
若提案一实现，则丁有限合伙企业将成为甲公司的控股股东。
4．提案二是否有效？（甲公司各股东以股权出资是否有效？）
（1）ABCD以股权向丁有限合伙出资是有效的。
ABCD将所持有的甲有限公司股权向丁有限合伙企业出资，本质是将股权对外转让给该有限合伙企业，在甲公司内部应当征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。
本题中，在甲公司的股东会上，对于股权出资，ABCD同意，E反对，且未主张优先购买权，故ABCD的股权出资合法有效。
（2）因E反对，E未以股权向丁有限合伙企业出资。
5.E能否主张公司回购其股权？为什么？
不能。本题中，虽有至年5月一直未分红的表述，但自公司成立至年5月并未满5年，且题目未提及E对公司不分红的股东会决议投了反对票。
故，本题中并无《公司法》第74条规定的有限公司回购的情形。
6．丙公司能否向丁有限合伙企业主张对甲公司27%股权行使优先受偿权？
丙公司不能行使优先受偿权。
因股权让与担保，股权未办理登记，不发生物权效力。加之甲所持有的标的股权已经向丁有限合伙企业出资，丙公司不能向丁有限合伙企业主张就标的股权优先受偿。
以上就是年法考主观题商经回忆版真题。
END
最后，对于公司股权结构设计，有几个数字，需要大家高度